Veel ondernemers beginnen hun bedrijf als eenmanszaak of vennootschap onder firma (VOF). Maar na verloop van tijd kan het voordeliger zijn om over te stappen van een VOF naar een BV. Wanneer is het slim om deze stap te zetten? Wat zijn de voor- en nadelen? En wat moet je regelen om de VOF om te zetten naar een BV?
Aansprakelijkheid: Waarom overstappen van een VOF naar een BV?
Ondernemen via een eenmanszaak of VOF betekent dat je met je volledige privévermogen aansprakelijk bent voor alle verplichtingen van je bedrijf. Dit houdt in dat je persoonlijk kunt worden aangesproken op eventuele schulden of claims die voortvloeien uit je onderneming.
Een BV biedt beperkte aansprakelijkheid en functioneert als een rechtspersoon, met eigen rechten en plichten. Dit betekent dat je privévermogen grotendeels beschermd blijft. Voor ondernemers in sectoren met een hoger risico, zoals de bouw, kan het daarom aantrekkelijker zijn om over te stappen van een VOF naar een BV. Let wel, de aansprakelijkheidsbeperking is niet onbeperkt en geldt bijvoorbeeld niet voor loon- en omzetbelastingen of bij wanbestuur.
Continuïteit en verkoop bij een BV
Bij het overlijden van een ondernemer die onderneemt via een BV, blijft de BV gewoon bestaan omdat het een rechtspersoon is. De aandelen gaan over naar de erfgenamen, afhankelijk van hoe dit is vastgelegd. Vaak verloopt deze overgang met fiscale voordelen.
Ook als je van plan bent om in de toekomst je bedrijf te verkopen, kan het slim zijn om eerst je VOF om te zetten naar een BV. Dit voorkomt dat je direct belasting moet betalen over de volledige verkoopsom en biedt de mogelijkheid om de belastingheffing deels uit te stellen, afhankelijk van de structuur. Daarnaast is het overdragen van aandelen meestal eenvoudiger dan het verkopen van een eenmanszaak of VOF.
Fiscale voordelen van het omzetten van een VOF naar een BV
Een van de grootste verschillen tussen een VOF en een BV is hoe de winst wordt belast. Bij een VOF wordt de volledige winst belast in box 1 van de inkomstenbelasting. Het maakt daarbij niet uit of je jezelf een salaris uitbetaalt; dit wordt gezien als privéonttrekking en heeft geen invloed op de belastbare winst. De inkomstenbelasting werkt met een progressief tarief, waarbij het hoogste tarief in 2024 oploopt tot 49,50%.
In een BV betaal je vennootschapsbelasting over de winst, en de tarieven hiervoor zijn in 2024 lager: 19% en 25,8%. Dit kan aanzienlijk schelen als je hogere winsten maakt. Bovendien kun je, na de omzetting van VOF naar BV, besluiten om dividend uit te keren. Wanneer de directeur-grootaandeelhouder (DGA) besluit dividend uit te keren, wordt hierop nog extra belasting geheven in box 2, met tarieven van 24,8% of 33%.
Als DGA ben je daarnaast verplicht jezelf een salaris uit te keren, het zogenaamde gebruikelijk loon. Dit salaris moet in 2024 minimaal €56.000 zijn, tenzij het salaris van je bestbetaalde werknemer of het marktconform salaris hoger ligt. Dit loon wordt belast in box 1 als inkomsten uit loondienst, en wordt als loonkosten opgevoerd in de BV.
Wil je meer informatie over het DGA-salaris, klik hier.
De procedure: Hoe zet je een VOF om naar een BV?
De omzetting van een VOF naar een BV vereist een aantal stappen. Het meest gebruikelijk is dat er met terugwerkende kracht wordt omgezet naar het begin van het boekjaar. Dit betekent dat er dan het gehele jaar wordt geacht dat de BV als is opgericht en zo zal alle behaalde winst ook niet meer in box 1 worden belast in dat jaar.
Er zijn wel deadlines voor een omzetting van VOF naar BV met terugwerkende kracht. Voor een geruisloze omzetting moet je vóór 1 oktober bij de Belastingdienst een intentieverklaring indienen. Vervolgens moet de notaris de omzetting uiterlijk in maart van het volgende jaar afronden.
De notaris stelt de oprichtings- en inbrengaktes op en zorgt ervoor dat alles officieel wordt vastgelegd. Zodra dit is afgerond, is je eenmanszaak of VOF officieel omgezet naar een BV en kun je verder ondernemen onder je nieuwe structuur.
Wij helpen je graag verder
Overweeg je om je eenmanszaak of VOF om te zetten naar een BV? Onze specialisten begeleiden je graag bij elke stap van het proces, van de eerste overwegingen tot de officiële oprichting. Neem vrijblijvend contact met ons op om de mogelijkheden te bespreken en ontdek hoe we je kunnen helpen om de overstap soepel en succesvol te maken.
